2012 PLANO DE INDEMNIZAÇÃO INCENTIVA PARA EMPREGADOS E CONSULTORES DA MOBILIDADE DA MOTOROLA 1. Finalidade do Plano Este Plano destina-se a promover os interesses da Companhia e seus acionistas, fornecendo aos funcionários e consultores da MMI incentivos e recompensas para incentivá-los a continuar no Serviço da Companhia e com participação proprietária na busca do crescimento, lucratividade e sucesso financeiro a longo prazo da Companhia. Conforme utilizado no Plano ou em qualquer instrumento que regule os termos de qualquer Prêmio de Incentivo, as seguintes definições se aplicam aos termos indicados abaixo: 147Board of Directors148 significa o Conselho de Administração do Google. 147Capital Stock148 significa o estoque de capital Classe C da Google146s, 0,001 valor nominal por ação ou qualquer outro título no qual tal capital social deve ser alterado conforme previsto nas disposições de ajuste da Seção 10 do Plano. 147Cash Incentive Award148 significa um prêmio concedido nos termos da Seção 8 do Plano. 147Code148 significa o Código da Receita Federal de 1986, conforme alterado de tempos em tempos, e todos os regulamentos, interpretações e orientações administrativas emitidos por meio deste. O Comitê148 significa o Comitê de Desenvolvimento de Liderança e do Conselho de Administração ou qualquer outro comitê que o Conselho de Administração nomee de tempos em tempos para administrar o Plano e, de outra forma, exercer e desempenhar a autoridade e funções atribuídas ao Comitê nos termos de o plano. 147Participante148 significa um empregado ou consultor da MMI que é elegível para participar do Plano de acordo com os termos e condições deste e a quem um ou mais Prêmios de Incentivo foram concedidos de acordo com o Plano e não foram totalmente liquidados ou cancelados e, seguindo o Morte de qualquer Pessoa, seus sucessores, herdeiros, executores e administradores, conforme o caso. 147 Compensação baseada em desempenho148 significa compensação que satisfaça os requisitos da Seção 162 (m) do Código para a dedução de uma remuneração qualificada baseada no desempenho.148 147 Medidas de desempenho148 significa as medidas descritas na Seção 9 do Plano em que os objetivos de desempenho são baseados em Para qualificar certas concessões concedidas a seguir como Compensação baseada em desempenho. 147Performance Percentage148 significa o fator determinado de acordo com um Cronograma de Desempenho que deve ser aplicado a um Prêmio Target e que reflete o desempenho real em comparação com o Target de Desempenho. 147Performance Period148 significa o período de tempo durante o qual os Metas de Desempenho devem ser atendidos para determinar o grau de pagamento e / ou aquisição de direitos com respeito a um Prêmio de Incentivo que se destina a se qualificar como Compensação Baseada no Desempenho. Os períodos de desempenho podem estar sobrepostos. 147Performance Schedule148 significa um cronograma ou outro método objetivo para determinar a porcentagem de desempenho aplicável a ser aplicada a cada prêmio alvo. 3. Estoque Sujeito ao Plano e Limitações em Prêmios de Incentivo em Dinheiro (a) Ações Sujeitas ao Plano O número máximo de ações do Capital Social que podem ser cobertas por Prêmios de Incentivo concedidos de acordo com o Plano não deve exceder 2.000.000 ações do Capital Social no agregar. O número máximo de ações do Capital social que podem ser cobertas pelos Prêmios de Incentivo concedidos de acordo com o Plano que se destinam a ser ISOs não deve exceder 2.000.000 ações da Capital no agregado. As ações mencionadas nas frases precedentes deste parágrafo estarão sujeitas a ajustes conforme previsto na Seção 10 e as seguintes disposições desta Seção 3. As ações de capital social emitidas no âmbito do Plano podem ser ações autorizadas e não emitidas ou ações em tesouraria, ou Ambos, a critério exclusivo do Comitê. Para os fins do parágrafo anterior, as ações do Capital social abrangidas pelos Prêmios de Incentivo só serão contadas como usadas na medida em que elas sejam efetivamente emitidas e entregues a um Participante (ou a tal Participante) permitiram transferências conforme descrito no Plano) de acordo com o Plano. Para fins de esclarecimento, de acordo com a sentença anterior, se um Prêmio de Incentivo for liquidado em dinheiro ou se as ações do Capital social forem retidos para pagar o preço de exercício de uma Opção ou para satisfazer qualquer requisito de retenção de imposto em conexão com um Prêmio de Incentivo apenas As ações emitidas (se houver), líquidas das ações retidos, serão consideradas entregues para fins de determinação do número de ações do Capital social que estão disponíveis para entrega ao abrigo do Plano. Além disso, as ações do Capital social relativas aos Prêmios de Incentivo que caducam, são perdidas ou canceladas ou rescindem por qualquer motivo, sem a emissão de ações, não serão tratadas como emitidas de acordo com o Plano. Além disso, se as ações de Capital Próprio de um Participante (ou tais Participantes146 permitiram transferências conforme descrito no Plano) são oferecidas (na verdade ou através de atestado) à Companhia no pagamento de qualquer obrigação em conexão com um Prêmio Incentivo, o número Das ações oferecidas serão adicionadas ao número de ações do Capital social que estão disponíveis para entrega no âmbito do Plano. Ações de ações de capital cobertas por Prêmios de Incentivo concedidos de acordo com o Plano em conexão com a conversão, substituição ou ajuste de prêmios em ações com base em ações para refletir uma fusão ou aquisição (na acepção da Regra 5635 (c) do Código NASDAQ e Material Interpretativo 5635-1) não deve contar como usado de acordo com o Plano para os fins desta Seção 3. (b) Limites de Prêmio Individual Sujeito ao ajuste conforme previsto na Seção 10, o número máximo de ações do Capital social que podem ser cobertas por Prêmios de Incentivo destinados Para se qualificar como Remuneração Baseada no Desempenho que é concedido a qualquer Empregado Coberto em qualquer ano civil não deve exceder 1.000.000 de ações. O montante a pagar a qualquer Empregado Coberto em relação a qualquer ano civil para todos os Prêmios de Incentivo em Dinheiro não deve exceder 100 milhões. Para os fins da frase anterior, a frase 147mount a pagar em relação a qualquer ano civil148 significa o valor do dinheiro ou o valor de outros bens, que deve ser pago com base na realização das Medidas de Desempenho aplicáveis durante um Período de Desempenho que termina em um calendário Ano, desconsiderando qualquer diferimento de acordo com os termos de um Plano de Remuneração Diferido, a menos que os termos do diferimento sejam destinados a cumprir os requisitos de compensação baseada em desempenho nos termos da Seção 162 (m) do Código. 4. Administração do Plano O Plano será administrado por um Comitê do Conselho de Administração composto por duas ou mais pessoas, cada qual qualificando-se como um diretor de 147 funcionários não contratados148 (na acepção da Regra 16b-3 promulgada nos termos da Seção 16 de O Exchange Act), um diretor externo148, na acepção da seção 1.162-27 (e) (3) do Regulamento do Tesouro e como independente de 148 na acepção de qualquer regulamentação de listagem de bolsa aplicável ou autoridade reguladora similar. O Comitê, de acordo com os termos do Plano, designará de tempos em tempos os funcionários e consultores da MMI a quem serão concedidos Prêmios de Incentivo ao abrigo do Plano e o valor, tipo e outros termos e condições de tais Prêmios de Incentivo. Todos os poderes e responsabilidades do Comitê ao abrigo do Plano podem ser delegados pelo Comitê a qualquer subcomissão. Além disso, o Comitê pode, de tempos em tempos, autorizar um subcomitê composto por um ou mais membros do Conselho de Administração (incluindo membros que sejam funcionários da Companhia) ou funcionários da Companhia para conceder Prêmios de Incentivo, sujeito a tais restrições e limitação Conforme o Comitê poderá especificar e aos requisitos da Lei 157. O Comitê terá toda a autoridade discricionária para administrar o Plano, incluindo autoridade discricionária para interpretar e interpretar todas e quaisquer disposições do Plano e os termos de qualquer Prêmio de Incentivo (E qualquer acordo que comprovar a concessão de qualquer Prêmio de Incentivo) concedido nos termos deste e adotar e alterar de tempos em tempos tais regras e regulamentos para a administração do Plano que o Comitê julgar necessário ou apropriado. O Comitê terá autoridade, a seu critério, para prescrever, alterar e rescindir as normas e regulamentos relativos ao Plano, incluindo regras e regulamentos relativos a subprojetos estabelecidos com o objetivo de satisfazer as leis estrangeiras aplicáveis ou qualificar para tratamento fiscal preferencial nos termos do Leis fiscais estrangeiras aplicáveis. Para fins de clareza, o Comitê pode exercer todo discricionário que lhe seja concedido de acordo com o Plano de maneira não uniforme entre os Participantes. Sem limitar a generalidade do número anterior, o Comitê determinará se uma licença autorizada, ou ausência em serviço militar ou governamental, constituirá a rescisão do emprego, desde que um Participante que seja um empregado não seja considerado cessar o emprego em O caso de qualquer licença aprovada pela Companhia. A menos que o Comitê forneça o contrário no acordo que comprovar a concessão de um Prêmio de Incentivo, a aquisição dos Prêmios de Incentivo concedidos nos termos deste documento será suspensa durante qualquer licença não remunerada e retomará na data em que o Participante retornar ao trabalho em um cronograma regular, conforme determinado pelo A Companhia, entendendo-se que nenhum crédito de aquisição será atribuído pelo tempo de aquisição foi suspenso durante essa licença. Para fins de ISOs, nenhuma dessas licenças pode exceder noventa (90) dias, a menos que o reempleamento após o vencimento de tal licença seja garantido por estatuto ou contrato. Se o reempleamento após o vencimento de uma licença aprovada pela Companhia não for tão garantido, então, três meses após o 91º dia dessa licença, qualquer ISO detido pelo Participante deixará de ser tratado como um ISO e será tratado para fins fiscais Como opção não qualificada. As disposições deste parágrafo serão administradas e interpretadas de forma a não dar origem a nenhum imposto nos termos da Seção 409A do Código. O emprego de um Participante com a Companhia deverá ter sido rescindido para todos os fins do Plano se tal Participante for empregado ou presta serviços a uma Pessoa que é uma Subsidiária da Companhia e essa Pessoa deixa de ser uma Subsidiária da Companhia , A menos que o Comitê determine o contrário. O Comitê pode, sem limitação e a seu critério, em conexão com tal determinação, prever a adiantamento acelerado de qualquer Prêmio Incentivo após ou após essa cessação, sujeito aos termos e condições que o Comitê especificará. A contratação de um Participante com a Companhia não será considerada como tendo rescindido para qualquer finalidade do Plano se tal Participante for empregado pela MMI ou qualquer outra Pessoa que faça parte da Companhia, e esse emprego do Participante146 é posteriormente transferido para qualquer outra Pessoa Isso faz parte da Companhia, a menos que e na medida em que o Comitê especifique o contrário por escrito no instrumento que comprovar a concessão de um Prêmio de Incentivo ou de outra forma. Um Participante que deixa de ser um empregado da Companhia, mas continua, ou, em simultâneo, inicia, os serviços como consultor ou diretor da Companhia não serão considerados como tendo cessado de trabalho para fins do Plano, a menos que o Comitê determine o contrário. As decisões do Comitê serão definitivas, vinculativas e conclusivas para todas as partes. Todo o poder discricionário concedido ao Comitê de acordo com este parágrafo deve ser exercido de forma a que qualquer imposto não venha a ser devido nos termos da Seção 409A do Código. Em ou após a data de concessão de um Prêmio de Incentivo ao abrigo do Plano, o Comitê poderá (i) acelerar a data em que qualquer tal Prêmio de Incentivo seja adquirido, exercível ou transferível, conforme o caso, (ii) prorrogar o prazo de Qualquer prêmio de Incentivo, incluindo, sem limitação, o prorrogação do prazo posterior à rescisão do emprego de um Participante em que o respectivo Prêmio de Incentivo permaneça pendente; (iii) renuncie a quaisquer condições de aquisição, exercício ou transferibilidade, conforme o caso, De qualquer Prêmio Incentivo, ou (iv) providenciar o pagamento de dividendos ou dividendos equivalentes em relação a tal Prêmio de Incentivo fornecido. Que o Comitê não tenha essa autoridade na medida em que a concessão de tal autoridade faria que qualquer imposto vencesse em virtude da seção 409A do Código. A Companhia pagará qualquer montante a pagar em relação a um Prêmio de Incentivo de acordo com os termos desse Prêmio de Incentivo, desde que o Comitê possa, a seu critério, adiar o pagamento de valores a pagar em relação a um Prêmio de Incentivo conforme e em conformidade Com os termos de um Plano de Remuneração Diferida. As Pessoas que devem ser selecionadas pelo Comitê de tempos em tempos para receber Prêmios de Incentivo de acordo com o Plano serão as Pessoas que são funcionários e consultores de, ou que prestam serviços direta ou indiretamente à MMI. Cada Prêmio Incentivo concedido ao abrigo do Plano deverá ser comprovado por escrito por escrito em forma e substância aprovada pelo Comitê. O Comitê pode, de tempos em tempos, conceder opções, sujeito aos seguintes termos e condições: (a) Preço de exercício O preço de exercício por ação do Capital social abrangido por qualquer Opção não deve ser inferior a 100 do Valor de Mercado Justo de uma parcela de Capital social na data em que essa Opção é concedida. (B) Prazo e Exercício de Opções (i) Cada Opção deverá ser adquirida e exercitável nessa data ou datas, durante esse período e para o número de ações do Capital Social conforme determinado pelo Comitê em ou após a data em que tal Opção É concedido e estabelecido no contrato que comprovou a outorga de tal Opção fornecida. No entanto, nenhuma Opção poderá ser exercida após o vencimento de dez (10) anos a partir da data em que essa Opção for concedida e, desde que fornecido. mais distante . Que cada Opção estará sujeita a rescisão, caducidade ou cancelamento anteriores conforme previsto no Plano ou no contrato que comprovar a concessão de tal Opção. (Ii) Cada Opção pode ser exercida no todo ou em parte. No entanto, nenhum exercício parcial de uma Opção será para um preço de exercício agregado inferior a 1.000. O exercício parcial de uma Opção não causa o vencimento, rescisão ou cancelamento da parte restante. (Iii) Uma Opção será exercida por métodos e procedimentos que o Comitê determine de tempos em tempos, incluindo, sem limitação, por liquidação física líquida ou outro método de exercício sem dinheiro. (Iv) As opções não podem ser vendidas, prometidas, cedidas, hipotecadas, transferidas ou alienadas de qualquer forma que não seja pelo testamento ou pelas leis de descendência ou distribuição e podem ser exercidas durante a vida de um Participante, apenas pela Participante fornecido. No entanto, o Comitê pode permitir, a seu critério, que as Opções sejam vendidas, prometidas, cedidas, hipotecadas, transferidas ou alienadas, de forma geral ou específica, sujeito às condições e limitações que o Comitê possa determinar. (C) Efeito da cessação de emprego ou outro relacionamento O contrato que comprovar a concessão de cada Opção deve especificar as conseqüências relativas a tal Opção de rescisão do contrato de trabalho ou outro serviço entre a Companhia e o Participante que detenha a Opção. (D) Termos Adicionais para ISOs Cada Opção que se destina a ser qualificada como ISO deve ser designada como tal no contrato que comprovar sua concessão, e cada contrato que comprovar a concessão de uma Opção que não inclua nenhuma dessas designações será considerado como sendo Uma opção não qualificada. Os ISOs só podem ser concedidos a Pessoas que sejam funcionários da Companhia. O valor agregado do Mercado Justo (determinado a partir da data de concessão dos ISOs) do número de ações do Capital social em relação ao qual os ISOs podem ser exercidos pela primeira vez por qualquer Participante durante qualquer ano civil de acordo com todos os planos da Companhia. Não exceda 100.000, ou qualquer outro montante máximo que seja aplicável em conformidade com a Seção 422 do Código. Qualquer Opção ou uma parte dele designada como um ISO que por qualquer motivo não atende aos requisitos de um ISO deve ser tratada a seguir como uma opção não qualificada. Nenhum ISO pode ser concedido a uma Pessoa que, no momento da concessão proposta, possui (ou é considerada como possuir sob o Código) ações que possuem mais de dez por cento (10) do total de poder de voto combinado de todas as classes de ações ordinárias Da Companhia, a menos que (i) o preço de exercício desse ISO seja de pelo menos cento e dez por cento (110) do Valor de Mercado Justo de uma parcela de Capital Social no momento em que esse ISO seja concedido e (ii) esse ISO não seja exercível Após o vencimento de cinco anos a partir da data em que é concedido. Não obstante qualquer coisa em contrário, a Google pode retomar qualquer Opção sem a aprovação dos acionistas do Google. Para esse efeito, 147prender148 significa (i) qualquer uma das seguintes ações ou qualquer outra ação que tenha o mesmo efeito: (A) diminuir o preço de exercício de uma Opção após a concessão, (B) qualquer outra ação que seja tratada como uma revisão De acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos EUA (147 GAAP 148), ou (C) cancelar uma Opção no momento em que seu preço de exercício excede o Valor de Mercado Justo do Capital Social subjacente, em troca de outra Opção, estoque restrito ou outro patrimônio, a menos que O cancelamento e a troca ocorre em conexão com uma fusão, aquisição, cisão ou outra transação corporativa similar e (ii) qualquer outra ação que seja considerada uma repretaminação conforme orientação formal ou informal emitida pelo Mercado de ações do NASDAQ. 7. Outros Prêmios Baseados em Ações O Comitê poderá conceder prêmios relacionados a ações ou equivalentes a ações que não estejam aqui descritos em tais valores e sujeitos aos termos e condições que o Comitê determine. Sem limitar a generalidade da frase anterior, cada um desses Prêmio Baseado em Ações pode (a) envolver a transferência de ações reais de Participação de Capital para Participantes, no momento da concessão ou posterior, ou pagamento em dinheiro ou não de montantes baseados Sobre o valor das ações da Capital Stock, (b) estar sujeito a condições baseadas em desempenho ou baseadas em serviços, (c) ser sob a forma de direitos de valorização de ações, ações fantasmas, ações restritas, unidades de ações restritas, ações de desempenho, diferidas Unidades de participação ou unidades de desempenho denominadas em ações, (d) ser projetadas para cumprir as leis aplicáveis de jurisdições diferentes dos Estados Unidos e (e) serem projetadas para se qualificarem como Compensação Baseada no Desempenho, desde que fornecido. Que cada Outor Prêmio Baseado em Estoque deverá ser denominado em, ou deverá ter um valor determinado por referência a uma série de ações do Capital social especificado no momento da concessão desse prêmio. 8. Prêmios de Incentivo em Caixa O Comitê poderá conceder Prêmios de Incentivo em Dinheiro em relação a qualquer Período de Desempenho, sujeito aos termos e condições determinados pelo Comitê a seu exclusivo critério, desde que tais termos e condições sejam consistentes com os termos e condições do Plano. Os Prêmios de Incentivo em Dinheiro podem ser liquidados em dinheiro ou em outros bens, incluindo ações do Capital social, desde que o termo 147Cash Incentive Award148 exclui qualquer Prêmio de Incentivo de Estoque. Os Prêmios de Incentivo em Dinheiro devem ser projetados para se qualificar como Compensação Baseada no Desempenho. 9. Compensação baseada no desempenho O montante a pagar com respeito a uma Prêmio de Incentivo que se destina a ser qualificado como Remuneração Baseada no Desempenho deve ser determinado de qualquer maneira permitida pela Seção 162 (m) do Código. (B) Redução discricionária Salvo indicação em contrário no contrato que comprovar a concessão de um Prêmio de Incentivo que se destina a ser qualificado como Remuneração Baseada no Desempenho, o Comitê poderá, a seu critério, reduzir ou eliminar o montante a pagar a qualquer Participante em relação ao Prêmio de Incentivo, com base em fatores que o Comitê julgue relevantes, mas o Comitê pode não aumentar qualquer montante acima do valor estabelecido de acordo com o Cronograma de Desempenho relevante. Para fins de clareza, o Comitê pode exercer o poder discricionário previsto pela sentença anterior de forma não uniforme entre os Participantes. (C) Medidas de Desempenho As metas de desempenho em que o pagamento ou a aquisição de qualquer Prêmio de Incentivo (exceto Opções e direitos de valorização de ações) que se destinem a ser qualificados como Compensação Baseada em Desempenho dependem devem ter uma ou mais das seguintes Medidas de Desempenho: Preço de mercado do Capital social, lucro por ação do Capital social, lucro, lucro líquido ou lucro (antes ou depois de impostos), lucro econômico, lucro operacional, margem operacional, margem de lucro, margens brutas, retorno sobre patrimônio líquido ou patrimônio líquido, acionista total Retorno, capitalização de mercado, valor da empresa, fluxo de caixa (incluindo, mas não limitado a fluxo de caixa operacional e fluxo de caixa livre), posição de caixa, retorno sobre ativos ou ativos líquidos, retorno do capital, retorno do capital investido, retorno das vendas, retornos dos acionistas , Valor agregado econômico, valor agregado em dinheiro, lucro ou lucro líquido (antes ou depois de juros, impostos, depreciação e amortização), ganhos de operações contínuas, ganhos operacionais Ngs, lucros controláveis, vendas ou receitas, crescimento de vendas, novas ordens, capital ou investimento, proporção de dívida para dívida mais patrimônio, relação entre o lucro operacional e as despesas de capital, inovação de novos produtos, cronogramas de lançamento de produtos ou metas de transporte, participação de mercado, custo Metas de redução, inventário ou iniciativas de gerenciamento de cadeia de suprimentos, comparações de orçamento, implementação ou conclusão de projetos ou processos específicos, satisfação do cliente MBOs (gerenciamento por objetivos), produtividade, despesa, margens, eficiência operacional, capital de giro, a formação de joint ventures, pesquisa Ou colaborações de desenvolvimento, ou a conclusão de outras transações, qualquer outra medida de desempenho financeiro que possa ser determinada de acordo com os GAAP, ou qualquer combinação de qualquer um dos anteriores. Uma Medida de Desempenho (i) pode referir-se ao desempenho do Participante, MMI, Google, uma Subsidiária do Google, a Companhia, qualquer grupo empresarial, unidade de negócios ou outra subdivisão da Companhia, ou qualquer combinação dos anteriores, como o Comitê Julga apropriado e (ii) pode ser expresso como um montante, como aumento ou diminuição ao longo de um período especificado, como uma comparação relativa ao desempenho de um grupo de empresas de comparação ou de um índice publicado ou especial ou qualquer outra medida externa da Critérios de desempenho selecionados, como o Comitê julgar apropriado. A mensuração de qualquer Medida de Desempenho pode excluir o impacto de itens ou itens de despesas extraordinárias, não recorrentes ou extraordinárias relacionados a taxas de atividades de financiamento para reestruturações ou iniciativas de produtividade outros itens não operacionais itens de operações descontinuadas relacionadas à alienação de uma empresa ou segmento de Um negócio o efeito cumulativo das alterações nos itens de tratamento contábil relacionados a uma mudança nos itens de princípios contábeis relacionados a mudanças nas leis ou condições comerciais aplicáveis qualquer impacto de impairment de ativos tangíveis ou intangíveis qualquer impacto da emissão ou recompra de títulos de capital e / ou outros Alterações no número de ações em circulação de qualquer classe de títulos de patrimônio Google, qualquer ganho, perda, receita ou despesa atribuível a aquisições ou alienações de itens de ações ou ativos atribuíveis às operações comerciais de qualquer entidade adquirida pela Google durante um Período de Desempenho baseado em ações Despesas de compensação em processo de pesquisa e desenvolvimento Financiar futuras contribuições para o ganho ou perda da Google Foundation de todos ou de certos créditos e itens de recuperação de litígios e seguros que estejam fora do escopo do Google146s ou MMI146s core, atividades comerciais em andamento e quaisquer outros itens, cada um determinado de acordo com GAAP e Conforme identificado nas demonstrações financeiras auditadas do Google146s, incluindo suas notas. (D) Horários de Desempenho Dentro de noventa (90) dias após o início de um Período de Desempenho e, em qualquer caso, antes de decorridos 25% (25) do Período de Desempenho, o Comitê deve estabelecer (a) Metas de Desempenho para tal Desempenho Período, (b) Prêmios Alvos para cada Participante, e (c) Horários de Desempenho para tal Período de Desempenho. (E) Rescisão do Emprego Com respeito a um Prêmio de Incentivo que se destina a ser qualificado como Remuneração Baseada no Desempenho, as consequências da cessação do cargo do Participante que detenha tal Prêmio Incentivo serão determinadas pelo Comitê a seu exclusivo critério e estabelecido No acordo aplicável que comprovou a outorga do Prêmio de Incentivo, pretendendo que nenhum acordo que prevê um pagamento para um Participante após a rescisão do contrato de trabalho tenha efeito na medida em que isso causaria um Prêmio de Incentivo que se destinasse a ser considerado como Desempenho - Compensação Baseada para não conseguir qualificar. (F) Discreção do Comitê Nada nesta seção 9 destina-se a limitar o critério do Comitê146 para adotar condições com respeito a qualquer Prêmio de Incentivo que não se destina a ser qualificado como Compensação Baseada no Desempenho. Além disso, o Comitê poderá, de acordo com os termos do Plano, alterar os Prêmios Incentivos anteriormente concedidos de forma a desqualificá-los como Compensação Baseada no Desempenho. 10. Ajuste em certas alterações Sujeito a qualquer ação dos acionistas da Google exigida por lei, regras fiscais aplicáveis ou as regras de qualquer troca sobre quais ações ordinárias do Google (para evitar dúvidas, referências aqui a ações ordinárias do Google Devem incluir o Capital social) estão listadas para negociação: (a) Ações Disponíveis para Subsídios Em caso de alteração no número ou tipo de ações ordinárias da Google em circulação em razão de qualquer dividendo ou divisão de ações, recapitalização, fusão, consolidação , Combinação ou troca de ações ou alterações corporativas similares, ou qualquer alteração no tipo e número de ações ordinárias da Google em circulação por qualquer outro evento ou transação, o Comitê deve fazer ajustes apropriados no tipo e no número máximo agregado de Partes com relação às quais o Comitê pode conceder Prêmios de Incentivo, o tipo eo número total máximo de ações com relação às quais o Comitê poderá conceder o Incentivo Awar Ds que se destinam a ser ISOs, e o tipo e número total máximo de ações com relação ao qual o Comitê pode conceder Prêmios de Incentivo que se destinam a qualificar como Remuneração Baseada em Desempenho para qualquer Empregado Coberto em qualquer ano civil. (B) Aumento ou diminuição de ações emitidas sem consideração Em caso de aumento ou diminuição do número ou tipo de ações emitidas de ações ordinárias da Google resultantes de uma subdivisão ou consolidação de ações ordinárias da Google ou do pagamento de uma Dividendo em ações (mas apenas nas ações de ações ordinárias do Google), ou qualquer outro aumento ou diminuição do número dessas ações efetuadas sem recebimento ou pagamento de contrapartida pela Companhia, o Comitê ajustará adequadamente o tipo ou número de ações sujeitas A cada Prêmio Incentivo em circulação e ao preço de exercício por ação, se houver, de ações sujeitas a cada um desses Prêmios Incentivos. (C) Certas fusões No caso de qualquer fusão, consolidação ou transação similar, em resultado da qual os detentores de ações do Capital social recebem uma contrapartida constituída exclusivamente por valores mobiliários da sociedade sobrevivente em tal transação, o Comitê deverá ajustar adequadamente cada Prêmio Incentivo Pendentes na data dessa fusão ou consolidação, de modo que ele pertença e se aplique aos valores mobiliários que um detentor do número de ações do Capital Social sujeito a tal Prêmio Incentivo teria recebido em tal incorporação ou consolidação. (D) Certas outras transações No caso de (i) uma dissolução ou liquidação do Google, (ii) uma venda de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia (em uma base consolidada) ou (iii) uma fusão, consolidação ou similar Transação envolvendo o Google em que os detentores de ações da Capital social recebem títulos e / ou outros bens, incluindo o dinheiro, exceto as ações da empresa sobrevivente em tal transação, o Comitê terá, a seu exclusivo critério, o poder de: (A) cancelar , Efetivo imediatamente antes da ocorrência desse evento, cada Prêmio de Incentivo (seja ou não exercível ou adquirido), e, em total consideração de tal cancelamento, pague ao Participante a quem esse Prêmio Incentivo tenha recebido um valor em dinheiro, para Cada ação do Capital Social sujeita a tal Prêmio de Incentivo, igual ao valor, conforme determinado pelo Comitê, dessa parcela de Capital Social, desde que, no que diz respeito às ações do Capital Social sujeitas a qualquer Op Op Esse valor será igual ao excedente de (1) o valor, conforme determinado pelo Comitê, do imóvel (incluindo o caixa) recebido pelo detentor de uma ação do Capital Social em decorrência desse evento sobre (2) o O preço de exercício de uma ação do Capital Social sujeito a tal Opção ou (B) prevê a troca de cada Prêmio de Incentivo (seja ou não exercível ou adquirido) por uma Prêmio de Incentivo em relação a (1) parte ou a totalidade do imóvel que Um detentor do número de ações do Capital social sujeito a tal Prêmio de Incentivo teria recebido em tal transação ou (2) valores mobiliários da adquirente ou empresa sobrevivente e, em relação a isso, efetuarão um ajuste equitativo, conforme determinado pelo Comitê no exercício Preço por ação, se houver, de ações sujeitas ao Prêmio de Incentivo, ou o número de ações ou quantidade de propriedade sujeita ao Prêmio de Incentivo ou providenciar um pagamento (em dinheiro ou outro imóvel) ao Participante a quem tal Incentivo foi concedido Concedido em Consideração parcial pela troca do Prêmio Incentivo. (E) Outras alterações No caso de qualquer alteração na capitalização do Google ou alterações corporativas diferentes das especificamente referidas nos parágrafos 10 (b), (c) ou (d), incluindo, sem limitação, qualquer dividendo em dinheiro extraordinário, giro - off, cisão, venda de uma Subsidiária ou unidade comercial, ou operação similar, o Comitê poderá efetuar tais ajustes no emissor, número e classe de ações sujeitos aos Prêmios Incentivos de Ações em circulação na data em que tal alteração ocorra, tal como Como, por exemplo, uma rolagem de Prêmios de Incentivo de Estoque, e em outros termos desse Prêmio de Incentivo, incluindo, sem limitação, em qualquer Prêmio de Desempenho, Prêmio de Desempenho ou Prêmio alvo, conforme o Comitê julgar apropriado, desde que, se algum tal Prêmio Incentivo is intended to be Performance-Based Compensation such adjustment is consistent with the requirements of Section 162(m) of the Code. (f) Cash Incentive Awards In the event of any transaction or event described in this Section 10, including without limitation any corporate change referred to in paragraph (e) hereof, the Committee may, in its sole discretion, make such adjustments in any Performance Schedule, Performance Target or Target Award, and in such other terms of any Cash Incentive Award, as the Committee may consider appropriate in respect of such transaction or event, provided that such adjustments must be consistent with the requirements of Section 162(m) of the Code. (g) No Other Rights Except as expressly provided in the Plan, no Participant shall have any rights by reason of any subdivision or consolidation of shares of stock of any class, the payment of any dividend, any increase or decrease in the number of shares of stock of any class or any dissolution, liquidation, merger or consolidation of Google, MMI or any other corporation. Except as expressly provided in the Plan, no issuance by Google of shares of stock of any class, or securities convertible into shares of stock of any class, shall affect, and no adjustment by reason thereof shall be made with respect to, the number of shares or amount of other property subject to, or the terms related to, any Incentive Award. (h) Savings Clause No provision of this Section 10 shall be given effect to the extent that such provision would cause any tax to become due under Section 409A of the Code. 11. Rights Under the Plan No Person shall have any rights as a stockholder with respect to any shares of Capital Stock covered by or relating to any Incentive Award until the date of the issuance of such shares on the books and records of Google. Except as otherwise expressly provided in Section 10 hereof, no adjustment of any Incentive Award shall be made for dividends or other rights for which the record date occurs prior to the date of such issuance. Nothing in this Section 11 is intended, or should be construed, to limit the authority of the Committee to cause the Company to make payments based on the dividends that would be payable with respect to any share of Capital Stock if it were issued or outstanding, or from granting rights related to such dividends. The Company shall not have any obligation to establish any separate fund or trust or other segregation of assets to provide for payments under the Plan. To the extent any person acquires any rights to receive payments hereunder from the Company, such rights shall be no greater than those of an unsecured creditor. 12. No Special Employment Rights No Right to Incentive Award (a) Nothing contained in the Plan or any agreement evidence the grant of any Incentive Award shall confer upon any Participant any right with respect to the continuation of his employment by or service to the Company or interfere in any way with the right of the Company at any time to terminate such employment or service or to increase or decrease the compensation of the Participant from the rate in existence at the time of the grant of an Incentive Award. (b) No person shall have any claim or right to receive an Incentive Award hereunder. The Committee146s granting of an Incentive Award to a Participant at any time shall neither require the Committee to grant an Incentive Award to such Participant or any other Participant or other person at any time nor preclude the Committee from making subsequent grants to such Participant or any other Participant or other person. 13. Securities Matters (a) Google shall be under no obligation to effect the registration pursuant to the Securities Act of any shares of Capital Stock to be issued hereunder or to effect similar compliance under any state or local laws. Notwithstanding anything herein to the contrary, Google shall not be obligated to cause to be issued any shares of Capital Stock pursuant to the Plan unless and until Google is advised by its counsel that the issuance of such shares is in compliance with all applicable laws, regulations of governmental authority and the requirements of any securities exchange on which shares of Capital Stock are traded. The Committee may require, as a condition to the issuance of shares of Capital Stock pursuant to the terms hereof, that the recipient of such shares make such covenants, agreements and representations, and that any certificates representing such shares bear such legends, as the Committee deems necessary or desirable. (b) The exercise of any Option granted hereunder shall only be effective at such time as counsel to Google shall have determined that the issuance of shares of Capital Stock pursuant to such exercise is in compliance with all applicable laws, regulations of governmental authority and the requirements of any securities exchange on which shares of Capital Stock are traded. Google may, in its sole discretion, defer the effectiveness of an exercise of an Option hereunder or the issuance of shares of Capital Stock pursuant to any Incentive Award pending or to ensure compliance under federal, state or local securities laws. Google shall inform the Participant in writing of its decision to defer the effectiveness of the exercise of an Option or the issuance of shares of Capital Stock pursuant to any Incentive Award. During the period that the effectiveness of the exercise of an Option has been deferred, the Participant may, by written notice, withdraw such exercise and obtain the refund of any amount paid with respect thereto. 14. Withholding Taxes (a) Cash Remittance Whenever shares of Capital Stock are to be issued upon the exercise of an Option or the grant or vesting of an Incentive Award, and whenever any amount shall become payable in respect of any Incentive Award, Google shall have the right to require the Participant to remit to Google in cash an amount sufficient to satisfy federal, state and local withholding tax requirements, if any, attributable to such exercise, grant, vesting or payment prior to issuance of such shares or the effectiveness of the lapse of such restrictions or making of such payment. In addition, upon the exercise or settlement of any Incentive Award in cash, or the making of any other payment with respect to any Incentive Award (other than in shares of Capital Stock), Google shall have the right to withhold from any payment required to be made pursuant thereto an amount sufficient to satisfy the federal, state and local withholding tax requirements, if any, attributable to such exercise, settlement or payment. (b) Stock Remittance At the election of the Participant, subject to the approval of the Committee, when shares of Capital Stock are to be issued upon the exercise, grant or vesting of an Incentive Award, the Participant may tender to Google a number of shares of Capital Stock that have been owned by the Participant for at least six months (or such other period as the Committee may determine) having a Fair Market Value at the tender date determined by the Committee to be sufficient to satisfy the minimum federal, state and local withholding tax requirements, if any, attributable to such exercise, grant or vesting but not greater than the minimum withholding obligations, as determined by Google in its sole discretion. Such election shall satisfy the Participant146s obligations under Section 14(a) hereof, if any. (c) Stock Withholding When shares of Capital Stock are to be issued upon the exercise, grant or vesting of an Incentive Award, Google shall have the authority to withhold a number of such shares having a Fair Market Value at the date of the applicable taxable event determined by the Committee to be sufficient to satisfy the minimum federal, state and local withholding tax requirements, if any, attributable to such exercise, grant or vesting but not greater than the minimum withholding obligations, as determined by Google in its sole discretion. 15. Amendment or Termination of the Plan The Board of Directors may at any time suspend or discontinue the Plan or revise or amend it in any respect whatsoever provided . Contudo . that to the extent that any applicable law, tax requirement, or rule of a stock exchange requires stockholder approval in order for any such revision or amendment to be effective, such revision or amendment shall not be effective without such approval. The preceding sentence shall not restrict the Committee146s ability to exercise its discretionary authority hereunder pursuant to Section 4 hereof, which discretion may be exercised without amendment to the Plan. No provision of this Section 15 shall be given effect to the extent that such provision would cause any tax to become due under Section 409A of the Code. Except as expressly provided in the Plan, no action hereunder may, without the consent of a Participant, reduce the Participant146s rights under any previously granted and outstanding Incentive Award. Nothing in the Plan shall limit the right of the Company to pay compensation of any kind outside the terms of the Plan. 16. No Obligation to Exercise The grant to a Participant of an Incentive Award shall impose no obligation upon such Participant to exercise such Incentive Award. 17. Transfers Upon Death Upon the death of a Participant, outstanding Incentive Awards granted to such Participant may be exercised by the Participant146s designated beneficiary, provided that such beneficiary has been designated prior to the Participant146s death. Each such designation shall revoke all prior designations by the Participant and shall be effective only if given in a form and manner acceptable to the Committee. In the absence of any such effective designation, such Incentive Awards may be exercised only by the executors or administrators of the Participant146s estate or by any person or persons who shall have acquired such right to exercise by will or by the laws of descent and distribution. No transfer by will or the laws of descent and distribution of any Incentive Award, or the right to exercise any Incentive Award, shall be effective to bind Google unless the Committee shall have been furnished with (a) written notice thereof and with a copy of the will andor such evidence as the Committee may deem necessary to establish the validity of the transfer and (b) an agreement by the transferee to comply with all the terms and conditions of the Incentive Award that are or would have been applicable to the Participant and to be bound by the acknowledgements made by the Participant in connection with the grant of the Incentive Award. 18. Expenses and Receipts The expenses of the Plan shall be paid by the Company. Any proceeds received by Google in connection with any Incentive Award will be used for general corporate purposes. 19. Governing Law The Plan and the rights of all persons under the Plan shall be construed and administered in accordance with the laws of the State of New York without regard to its conflict of law principles. 20. Effective Date and Term of Plan The Plan was approved by the Board of Directors on April 11, 2012, subject to the approval of the Plan by the stockholders of Google. The Plan shall become effective upon the later to occur of (a) the date that the stockholders of Google approve the Plan and (b) the closing of Google146s acquisition of MMI pursuant to the terms of the Agreement and Plan of Merger by and among Google, RB98 Inc. and MMI dated as of August 15, 2011 (the 147 MMI Closing 148). If the MMI Closing does not occur, the Plan shall automatically terminate, the Company shall have no further obligations with respect to the Plan and the provisions of the Plan shall be of no further force or effect. No grants of Incentive Awards may be made under the Plan after April 11, 2022.EXPLAINER: Everything You Need To Know About Googles Weird Stock Split Yesterday, in the second paragraph of the press release announcing its Q1 2012 earnings, Google said its board had unanimously approved a stock dividend proposal. But as the company explained in a letter from its founders. its not a dividend. Its effectively a stock split. Well, actually, its not really a stock split either. Its a new kind of stock, and current investors will get one share of this new kind of stock for every share of existing Google stock they own. So what the heck is Google doing And why Heres what you need to know. Q: I own Google stock. What do I get A: On the date that the deal goes through -- it has to be approved by shareholders -- you will get two shares of Google stock for every one share you own today, and the price of each share will be half the price of the current shares. Its like a 2 for 1 stock split. So for instance, if you have 1,000 shares at 600 on the day the deal happens, youll suddenly have 2,000 shares at 300. The total value will be the same. Thats what happens in a 2:1 stock split, normally. Except: unlike a normal stock split, half of the shares will be a new class of shares called Class C. They wont carry any voting rights. Q. Whyd they call this a dividend then Dividends are cash, right A. Because its paid like a dividend -- on a certain date, owners of Google stock get something new. In this case, a new type of Google stock. It was kind of misleading, though, especially given the noise from some investors before the earnings call that they wanted to see a dividend. Q: So will the class C shares trade separately than the current shares A: Yes. Theyll be a different kind of Google stock with a different ticker symbol. Q. Who else does this This is pretty rare for tech stocks, but is more common in other types of companies -- like media companies. One example is Comcast, which has two classes of stock. Comcast Class A common stock trades under the symbol CMCSA and has voting rights of 0.1373 votes per share. Comcast Class A Special stock trades under the symbol CMCSK and has no voting rights. CMSCK trades at a slight discount because it doesnt have these voting rights. Q. Hang on a second. So will Google Class C shares trade at a discount A. Investors expect so, yes. Q. So that means that the value of my shares post split will probably be LESS than the value pre-split. A. Maybe. Although the Class A shares might rise a little bit to make up the difference. After that, the two prices will probably move more or less in lockstep, but with day to day variations. Investors dont seem to like the deal very much -- the stock is down 4 today, which is slightly more than the overall market. But that could also be a reaction to other items on the earnings call, like a decline in cost-per-click. Q. Im a Google employee. How does this affect me As is usual in a split, youll get twice as many stock options, with a strike price of half what your original strike price was. For instance, if you had 1,000 Google options at a strike price of 500, youll have 2,000 options at a strike price of 250. But half of your new options will be Class C shares. Equity grants are a little more complicated. But the thing to note is that after 2012, most employees will get their equity grants in Class C non-voting shares. Google has a memo with all the details and charts that lay it out. Youve probably already seen it if you work there, but Google filed it with the SEC for everybody else to see. Q: THE BIG QUESTION: Why is Google doing this A. In the simplest possible terms, the three people who basically run Google -- cofounder and CEO Larry Page, cofounder Sergey Brin, and chairman and former CEO Eric Schmidt -- want to make sure they have control of the company for a long time. They want to try and avoid whats happening with Yahoo now, where an activist shareholder gets upset and tries to install its own board members and influence strategy. Q. But dont they already have control A. Yes. They and a few other insiders own a THIRD class of stock, Class B. It has 10 votes for every 1 vote of Class A Stock. It does not trade on the public market. With this and their regular stock holdings, they already have 66 voting rights. Q: So whyd they need this A. Because over time, as Google distributes more stock to employees, and uses it in acquisitions, there was a possibility that the total number of Class A shares would eventually outweigh the founders voting shares. Especially if the founders wanted to sell their shares. Q. So wait -- cant Eric and Larry and Sergey just sell all their Class C shares and cash out without losing any votes A. Not exactly. Theres a stapling provision that says for every Class C share they sell, they have to either sell a Class B (super 10-vote) share, or convert a Class B into a Class A (1-vote) share. Thats the case until their ownership falls below a certain threshold. The details will be coming in a future proxy statement. Basically, this means that the founders control will stay aligned with their economic stake in the company. Q. But why did Google do this now A: Thats not clear. Larry Page says the company has no big acquisitions happening in the near future, and Google has more than 50 billion in cash to fund them anyway. But Google does big acquisitions pretty regularly -- Motorola for 12.5 billion last year (still pending), DoubleClick for 3.1 billion in 2007 -- and does smaller ones at a pace of 30 or more per year. Or maybe this is inspired a little bit by current events, like Yahoos proxy fight with Dan Loeb, or the way Facebook founder Mark Zuckerberg will retain voting control after that companys IPO. Q. So basically, investors have to have a lot of trust in the three guys running the company. Share This PostJanuary 22, 2009 Today we announced our plans to do something more for the people who are responsible for Googles success 8212 our employees. Recognizing that about 85 of our employees have at least some stock options that are underwater (i. e. have an exercise price higher than the current market price of our common stock), we plan to offer our employees the opportunity to exchange those options. Nosso objetivo é continuar a recompensar nossos funcionários por suas contribuições e fazer tudo o que pudermos para mantê-los comprometidos e focados em servir nossos usuários. Heres how the employee option exchange program would work: This will be a one-for-one, voluntary exchange. Employees will be able to exchange part or all of an existing option grant for the same number of new options. O período da oferta começará em 29 de janeiro de 2009 e termina às 6:00 da manhã, hora do Pacífico, em 3 de março de 2009, a menos que o Google seja solicitado ou opte por prolongar o período da oferta. Com base nesta linha de tempo esperada, os funcionários poderão trocar suas opções subaquáticas por novas opções com um preço de exercício igual ao preço de fechamento de nossas ações em 2 de março de 2009. As novas opções terão um novo cronograma de aquisição que adiciona 12 meses para O cronograma de aquisição original. In addition, new options will vest no sooner than 6 months after the close of the offer period. Geralmente, todos os Googlers com opções são elegíveis para participar (Eric Schmidt, Sergey Brin e Larry Page não possuem opções), exceto quando impedido por questões legais e fiscais em certos países. Estamos trabalhando para abordar essas questões e a documentação da oferta final especificará qualquer país em que não possamos oferecer o programa. This option exchange program has been approved by our Board of Directors. The number of Google shares subject to outstanding options will not change as a result of this employee-only option exchange. The total number of options expected to be exchanged in this program represents less than 3 of total shares currently outstanding. We expect to take a modification charge estimated to be 460 million over the vesting periods of the new options. These vesting periods range from six months to approximately five years. This modification charge will be recorded as additional stock based compensation beginning in the first quarter of 2009. This estimate assumes an exchange price of approximately 300 per share and that all eligible underwater options will be exchanged under this program. As a result, this estimate is subject to change. Se você estiver interessado em aprender mais sobre esta troca de opções de ações apenas para empregados, nós encorajamos você a ler nossos registros relacionados da SEC quando eles estiverem disponíveis. A troca de opções descrita nesta publicação não foi lançada. Quando a troca de opções começar, o Google fornecerá aos funcionários materiais escritos explicando os termos e o calendário. Eligible optionholders should read these materials carefully when they become available because they will contain important information about the option exchange. Quando o período da oferta começar, o Google arquivará esses materiais com a Securities and Exchange Commission (SEC) como parte de uma declaração de oferta pública. Você poderá obter esses materiais escritos e outros documentos arquivados pela Google com a SEC gratuitamente no site da SECs em sec. gov. The 300 exchange price provided above is intended as an example only. We expect that the actual modification charge we take as a result of the option exchange will be determined based on the exercise price and number of options exchanged as well as the closing price of our stock on March 2, 2009, unless Google is required or opts to extend the offer period. Atualização 6:41 PM: Nossa FAQ sobre o programa de troca de opções está agora disponível. Atualização em 25: Em 3 de fevereiro de 2009, o Google lançou o programa de troca de opções. Por favor, note que as datas nesta publicação não são mais válidas. Os materiais escritos que explicam os termos e o tempo atualizado da troca de opções estão disponíveis no site da Securities and Exchange Commissions em sec. gov. Posted by Laszlo Bock, VP, People Operations
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